本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情景，

男主对妻子呼来喝去，而对一个后辈的女友却是非常礼貌，男主跟后辈关系很好，常常串门，而男主搬到新居之后，新房却有很多毛病，没有暖气也没有自来水，无奈之下只能在后辈家中叨扰几日，而后辈其实对男主的妻子觊觎

亚姨(即亚莲)带回小侄小宝, 而小宝进入漂亮又富有家员, 一切充满好奇感. 在车上看到亚姨裙底内裤, 在客厅看到成人杂志, 甚至偷窥亚姨洗澡. 佣人阿香, 竟与女主人亚姨搞起女同性爱, 小宝的家教叶老

学者（弗兰克·芬莱FrankFinlay饰）娶了一个和自己年龄相差甚大的美艳妻子（斯蒂芬尼娅·桑德雷莉StefaniaSandrelli饰），因为担心自己无法满足年轻的妻子，学者感到十分的困扰。长久以

　　解放战争时期，英嫂上山采野菜，发现了受重伤昏迷不醒的解放军排长方铁军，方铁军生命垂危，急需喝水可是山上没有水，英嫂急中生智，用自己的乳汗喂给方铁军喝，救活了铁军。英嫂将方铁军藏在山洞里，自己每天送