公元1066年，法王威廉一世打败萨克逊人，统治英国，利用强势铁骑及僧侣压制穷苦的萨克逊农民。经过一百多年传位于他的孙子亨利二世，但亨利二世有个挚友名叫汤姆斯是萨克逊人。汤姆斯在亨利二世接位后，被封作首相，并凭着聪明才智越过英伦海峡，不费一兵一卒便让法王割让三地。亨利二世向来与教会不合，此时正逢教主去世，为求国家安定，亨利二世毅然派汤姆斯前往接任教主职位。汤姆斯接管神职后，比做首相时更了解民间疾苦，并寻回萨克逊人的自我，引得亨利二世猜忌，借贪污之名加以陷害。汤姆斯流落他乡，苦行修身，多年后回国依然受到国人的

“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与聂风威震天下、统领江湖。雄霸借女儿孔慈婚嫁之事离间风云。反目为仇的风、云兄弟俩在了解自己不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的雄霸展开了一场殊死决斗。

　　为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正