二十世纪二、三十年代，以日本关东军为后盾的日本拓荒移民团对松花江流域进行着疯狂、有计划的入侵和蚕食。以彭兴华、程八爷一家为代表的东北地区各阶层人民，由自发到在共产党人赵醒民的领导下，对日本帝国主义进行着艰苦卓绝的斗争和反抗。一九三一年九月十八日，日本关东军发动九。一八事变，松花江流域的人民为了不当亡国奴，纷纷揭竿而起，组织义勇军进行抗日，最终集合在由中国共产党领导的东北抗日联军的旗帜下与敌血战，苦斗十四年赢得抗战胜利。一九四五年抗战胜利了，面对建立什么样的新中国，共产党与国民党两个营垒又进行着殊死的决斗。

本片讲述的是，马克斯和来恩相识于南加州距离村落很远的路上。马克斯刚服完刑，他打算到匹兹堡去开洗车店，途中顺道来看妹妹可利；来恩是一名船员，在海上漂泊七年的他回家看妻子和从未见过面的儿子。二人意气相投，很快便成为朋友。马克斯邀请来恩去当他要开的洗车店的伙伴。他们一起去访问可莉时，当时可莉有一位女友住在家中，四人热闹一番，但不幸闯了祸，马克斯与来恩被处以30天的强制劳役。服刑时，来恩被一个囚犯整得不像人样，脸变得丑陋不堪。抵达底特律后来恩给他的太太打电话，而太太只是大骂，来恩精神渐渐有点不正常，陪他到精神病院