中国黑社会总盟主突然病危，全中国黑社会帮主云集上海，争夺总盟主的宝座。但在到达上海火车站时，竟然被三个小骗子骗走所有财物。三人本是好友，一向在火车站混日子，无意中被人误会是黑社会，把他们带到大本营--七重天大酒店。三人发现身处虎穴，准备逃走，不料发生了连串命案，酒店被封锁，三人无法逃走，只好躲藏在酒店之中，酒店中各帮主展开各种斗争，争夺盟主，而三人又因追求盟主之女，和他人发生纠纷，被人当成有名杀……

中共地下党在满洲某市的联络点被一网打尽，前来接应的地下党员陈佳影赶到时为时已晚。满洲某市，某日。中共地下党员陈佳影接站前来该市考察路线的中共驻苏维埃代表团联络员冯先生；准备劫夺本地大亨熊老板一车鸦片的黑瞎子岭二当家王大顶，也在火车站盯梢；而此时，便衣队及临时抽调的某区警察正在暗中布网，准备围捕一名意欲携藏731部队罪证胶卷出境的编辑；三方在火车站附近，都觉察到了便衣队与警察局布控打算抓人。陈佳影一方以为地下工作站的突袭暴露了她的身份；王大顶以为是针对土匪的严打行动；文编辑感知到危险；于是阴差阳错、三方引发