未来城的大脑潜能开发实验迟迟没有突破，出资者安小姐闯入实验室，用大家的性命和前途威胁教授，尽快拿出成果。所有科研人员在迫不得已的情况下对被实验者陆崇生进行了高强度的实验，却又忍不住同情他，连一向沉迷科研的教授都开始有异常的感觉。为了反抗安小姐，教授开始试图用其他方法找出实验的突破点，却无意中发现了许多被尘封的秘密。这些秘密不仅与大脑潜能开发实验有关，也与教授有关，教授无意间发现了自己和其他实验人员之间被掩盖的一些秘密。

瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。