沈笑（高圆圆 饰）是一名成绩优异个性独立的女高中生，由于不满学校违反教育局规定利用摸底考试分流差生的举动，沈笑参与了班级里几个学生组织的偷试卷的行动，她照着偷来的试卷做出了一份“标准答案”，却也因此被卷入了麻烦之中，同学的自杀和背叛让沈笑看到了人生黑暗的一面。林季红（孙嘉一 饰）是沈笑的好友，而林季红的哥哥林季军（田小洁 饰）竟然是一名凶残冷酷的毒贩，与此同时，他也是沈笑身为警察的父亲沈锡良（张志忠 饰）一直在调查和追捕的罪犯。对这一切并不知晓的沈笑不明白为何家人如此反对她同林季红的交往，心生叛逆的她处处

陈丽萍饰演的一位教师，在经历种种折磨后，完成了由丑小鸭到白天鹅的蜕变，并克服了巨大的困难，成为差生们的榜样……

兰迪和周杰交往多年，于一次无意之中撞破了周杰背叛他和其他女人厮混的场面，一怒之下，兰迪提出了分手。为了疗伤，兰迪来到了学校教书，这是她一直以来的梦想，让兰迪没有想到的是，她所负责的班级里尽是一些调皮捣蛋的差生，整天给她惹出各种各样的麻烦，让她伤透了脑筋。　　阿雅是班上唯一的乖孩子，然而这样优秀的孩子，却要因为父亲欠下了巨额赌债无法偿还而失去继续在学校里学习的机会。后悔不已的周杰为了挽回兰迪也来到了学校里成为了一名体育老师。学校里发生了科学无法解释的灵异事件，兰迪和周杰一行人开始了调查。

差生老大“时分”暗恋隔壁班学霸校花“徐春”，终于在第十一次打招呼以后决定和徐春告白，在不懈努力下终于获得徐春一丝好感，期间两人经历了种种挫折，最终走在一起。

3个故事：1.新婚夫妇经外人打扰，感情渐深。2.快递小哥很帅，女孩儿造偶遇、装醉、连夜买套终于啪啪啪。3.差生对老师提了三个请求，手，嘴，啪啪啪，都被满足了。