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12世纪，日本贵族和僧侣拥有大片土地，并免除赋税，而国内经济如大厦将倾，岌岌可危。京都秩序一片混乱，地方灾难频发，暴动四起。占据统治地位的藤原家族日临西山，业已逊位白河天皇从寺院复出，重新掌权。日本从此一空两日，陷入分裂。武士和僧人之间的冲突日渐加剧。保延三年初，平家父子忠盛（大矢市次郎 饰）和清盛（市川雷藏 饰）率领军队剿灭海盗，立下汗马功劳。然朝内藤原氏暗进谗言，取消奖赏，令平家恼恨不已。后清盛从商人朋友口中得知自己可能为白河天皇或僧侣之子，自此陷入苦恼……根据吉川英治同名小说改编。

贺繁星的公司面临被收购的危机，与元宋的感情也因年龄的差距而受到诸多非议，感情和事业几乎同时出现的危机让贺繁星陷入人生的低潮。此时，成熟稳重的叶鹿鸣闯进了贺繁星的世界，成为了贺繁星的人生导师。而叶鹿鸣的出现让元宋觉得自己的爱情变得岌岌可危，与贺繁星之间误会不断。