春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。

　　贼贼猫归隐山林后，过了几年，猫王小气猫又想攻打鼠国……　　猫国动员了十个军团的庞大兵力，前来进攻鼠国。.很快就打下了鼠国的要塞雷云关，鼠王吓的想要投降，福福鼠和他的朋友们决定和猫国决战。经过研究，