唐中宗年间神龙年间，天下回归李唐王朝，但天子昏庸，皇后昏乱，天下处于武氏与李氏的争权夺利下，风雨飘摇。纯阳大弟子谢云流奉命送师弟李重茂返回长安，在枫华谷遇上太子被武三思伏击，他从刺客手中救下了代国公主

本片以三个小人物展现了城市生活的众生相；乡村少女阿娇、流浪汉大傻、收山老倌二叔公三人同住危楼，生活清苦但互相扶持。其后阿娇被捧为歌星，从此飞黄腾达，但她脚渐渐发觉自己失去了最重要的东西…