1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老

一个苦命的女人，被养父卖到妓院，但并不想卖身，老鸨在无奈下，只好让她先卖唱，她唱了一首秋怨，那个好心人想救出她，但因为钱不够，但办不到，俩人私奔到了其他城市，然后被人追杀，化成厉鬼来报复他们……