道法高超的茅山道士受好友所托，赶在鬼节前到他家祖上墓穴迁移。他带着两个小徒弟，三人途经山林遭遇鬼打墙，被黑雾笼罩迷住。师徒三人途经此地断定迷魂阵，便开坛作法破解。

影片发生在幽暗的森林里，那里一直生活着一种巨大无比的神兽——闪灵，它既可以出现在水中，也会显灵在陆地。如果人们和它和谐相处，它就会给这里带来吉祥安宁。但谁也不得将这个秘密外传，也不能让外乡人看到它。万一看到了，也要他们不外传。否则等待的将是闪灵的报复。然而五个不知天高地厚的都市青年不约而同地来到这里，他们将这一古老的戒律打破。可怕的报复逐一展开，无人可以逃脱咒语的灵魔……