三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋

小画师善画女子肖像，一日，他梦到画中的女子从画里走出来，谁曾想这竟然不是梦，画里的女子叫倾雪，也就是小画师创造了她，她也真的从画里走了出来，小画师与倾雪日夜相处渐渐产生了感情，谁知道一个道士的到来打破了这一切的宁静。

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四

　　身负盖世武功的华英雄，因受天煞孤星之困，远离亲友，孤身独闯火鸟岛，为解华、赤两家之恩怨，途中与把守外围的火鸟交战，几经困险，终达火鸟岛。在岛上，英雄藉其精湛医术，为居民解除困苦，深得岛民称赞，得见